海天酱油IPO遭质疑：13年离奇股改国资变外资

　　本报记者 郭觐 发自上海

　　虽然因酱油“生”虫问题接连被报道，但并未影响海天股份抢滩资本市场的决心。近日，海天股份在证监会网站披露招股书(申报稿)，向资本市场发起冲锋。为成功登陆资本市场，海天股份可谓煞费苦心，先是闪躲腾挪将国有股收入囊中，再以低卖低买的方式将“超编”的员工股东结构变为以少数高层为主的股东结构。

　　13年股改国资变外资 兴兆环球获30%股权

　　海天股份前身为佛山市海天调味食品公司，是市属全民所有制企业，1995年改制为国有参股的有限责任公司——佛山市海天调味品食品有限公司(下称“佛山海天”)。当时经国资办确认的净资产为3841.3万元(不含土地)，并将其70%的国有资产向企业职工出让，重组总股本为3841.3万元，国家股占30%、企业职工股占70%。改制时，全部在职正式职工均可参加认购，当时实际参与认购的员工数为749名。

　　2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》(佛企改〔2000〕001号)，同意佛山海天30%国有股权转让给佛山发展(集团)有限公司(通过香港裕鹏实业有限公司购买)，如此一来，国有股变身外企；另外70%的职工股权组成职工持股的有限责任公司——即后来的海天集团。之后，海天集团与佛山发展(集团)有限公司合资经营佛山市海天调味食品有限公司(下称“海天有限”)，海天有限遂摇身一变，成为中外合资公司。但是，这样的股东结构并没有维持多久。2001年9月，佛山发展(集团)有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给兴兆环球(兴兆环球于2001年7月在英属维京群岛注册成立)。2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天(香港)发展有限公司(下称“香港海天”)，香港海天向佛山发展(集团)有限公司收购了兴兆环球的全部股权，收购价为10.44亿元人民币。自此，国有股全部退出海天股份，海天集团彻底变为私营企业。

　　国资变身外资，再与海天股份成立合资企业，其本身便让人大惑不解，而中间涉及众多公司代持股份就显得更为蹊跷，尤其是兴兆环球的出现。

　　招股书显示，兴兆环球成立于2001年7月4日，注册地为英属维尔京群岛，兴兆环球从设立到2007年退出期间，股东发生多次莫名变更。让人玩味的是，股东名称均用拼音表示(在国外注册公司，汉语名一般用拼音表示，但国内的招股书，用拼音代替人名便令人费解)。具体变更情况如下：OUZHAOQUAN作为股东持有兴兆环球的全部已发行股份；2002年1月18日，OUZHAOQUAN将其所持全部股权转让给LIJIANXIONG；2005年12月28日，LIJIANXIONG将所持全部股权转让给HEHAOCHANG；2007年5月，HEHAOCHANG将其所持全部股权转让给佛山发展(集团)有限公司；2007年7月6日，佛山发展(集团)有限公司将其持有的兴兆环球全部已发行股份转让给香港海天。

　　国有股为何要通过设立在英属维尔京群岛的公司来代持？且这中间涉及3个独立自然人，招股书中对上述人员也未作任何介绍。

　　19.532元/注册资本回购807名员工股

　　2.18元/注册资本受让58名管理层

　　海天股份早就想借登陆资本市场进一步做大品牌，只是职工持股问题一直是上市绕不过的坎，困扰海天股份多年。

　　股改时，购买海天股份的人数有749名，后海天股份为激励职工的积极性，在发展过程中曾两次让职工参股，1992年以0.33元/股价格发行员工内部股，1997年再次以1元/股的价格增发员工内部股，到了2008年，海天股份的持股人数已超过800位，而据《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人”，《证券法》第十条则明确规定“向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须依法经中国证监会核准”。显然，股东人数已成为海天股份上市的实质性障碍。

　　为解决上述问题，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集团分别与807名职工股东签订了《广东海天集团有限公司股权回购协议》，海天集团回购807名员工持有的海天集团的股权，总计相当于47332327元注册资本，回购价格为19.532元/注册资本；同时海天集团还分别与330名员工签署了《广东海天集团有限公司奖励股权回购协议》，海天集团回购时仍由员工持股会持有，但已经根据激励制度授予该等员工享有约定权益的股权，总计相当于55297129元注册资本，回购价同上，上述回购价款均分期支付。也就是说，海天股份将为此支付逾20亿元。

　　据招股书披露，海天股份2008年的股权结构为海天集团持股70%，出资金额对应12955.17万元注册资本；兴兆环球持股30%，对应5552.22万元的注册资本。海天集团收购的股权价值为10262.9456万元注册资本，以此计算，海天集团收购的股份在海天股份中的占比超过55%，2008年海天股份的净利润为58579.57万元，以回购价计算，市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以当时A股近20倍的市盈率测算，回购的股权价值便高达60亿元。而行业地位不如海天股份的酱油生产企业加加食品(21.60,-0.40,-1.82%)目前的市盈率近35倍。另一方面，与低价回购员工股权相对应的却是管理层以更低价格受让相应股权，2008年58名海天股份管理层股东对海天集团的出资、增资、受让股权的价格为1元/注册资本或2.18元/注册资本(从员工处回购价为19.532元/注册资本)，这中间的差值鼓了谁的荷包？