一、关于限制性股票禁售期和解锁期
贵公司《限制性股票激励计划》规定，限制性股票禁售期是指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自本限制性股票激励计划获本公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日(2006年6月23日)起2年，为限制性股票禁售期。限制性股票解锁期是指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的6年为解锁期，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按6年期限匀速解锁的比例而进行转让。
根据贵公司《限制性股票激励计划》的规定，截至2008年6月22日，限制性股票禁售期已满，进入了限制性股票解锁期。
二、限制性股票的解锁条件满足情况
贵公司《限制性股票激励计划》规定，解锁期内，激励对象申请本计划规定数量的限制性股票的解锁，必须满足规定的各项解锁条件。经核查，贵公司限制性股票激励计划的解锁条件满足情况具体如下：
(一)华侨城未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(三)业绩考核条件：
在扣除非经常性损益后，公司2011年同时满足下列业绩考核条件：
1、公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%。
公司2011年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为21.56%。
2、以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20%。
公司2005年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4.8亿元，2011年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为31.74亿元，净利润年平均增长率为37%。
3、以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20%。
公司2005年经审计的主营业务收入为6.56亿元，2011年经审计的主营业务收入为173.24亿元，主营业务收入年平均增长率为72.57%。
4、根据《深圳华侨城股份公司限制性股票激励计划考核考核办法》(2012年修订)，129名激励对象第五期解锁考核结果为良好以上，1名激励对象的考核结果为“不合格”。
根据核查情况，华侨城以及129名激励对象《限制性股票激励计划》中规定的第五期解锁的各项条件已完全满足。
三、已履行的限制性股票解除限售程序
贵公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象在满足限制性股票解锁条件后，必须先向公司提交《限制性股票解锁申请书》，并经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解除限售事宜。经核查，贵公司129名激励对象已根据《限制性股票激励计划》的规定，向公司提交了《限制性股票解锁申请书》；2012年9月25日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2012年第四次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励对象考核结果的议案》和《关于限制性股票解除限售的议案》；2012年9月25日，公司监事会审核确认了限制性股票激励计划激励对象名单；2012年9月25日，公司召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票解锁的议案》。
根据核查情况，贵公司已履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，已履行程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司限制性股票激励计划的实施已进入第五期解锁，《限制性股票激励计划》中规定的各项解锁条件已完全满足，贵公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《限制性股票激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予匀速解锁，本年度可再解锁1/6。
（审校：杨晓敏）
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