一、会议召开和出席情况
北京神州泰岳（300002）软件股份有限公司2012年第一次临时股东大会采用现场与网 络相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012年9月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为2012年9月6日15:00至2012年9月7日15:00的任意时 间；现场会议于2012年9月7日下午13:30在公司会议室召开。本次股东大会由公 司董事会召集，董事长王宁先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、律 师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席会议的股东（代理人）共11名，所持（代理）股份83,118,410股，占公 司有表决权总股份的21.9194%。其中：参加现场会议的股东及股东代表4人，所 持（代理）股份为83,079,458股，占公司有表决权总股份的21.9091%；通过网络 投票的股东7人，代表股份38,952股，占上市公司总股份的0.0103%。委托独立董
事投票的股东0人，所持股份0股，占公司有表决权总股份的0%。
二、议案审议情况
经与会股东认真讨论，审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票83,102,898股，占出席会议有表决权股份总数的99.9813%； 反对票12,412股，占出席会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权票3,100股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
（二）审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》
2.01 实施激励计划的目的
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.02 激励对象的确定依据和范围
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.03 股票期权激励计划的股票来源、数量
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 15,512 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0187%；弃权 票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
2.04 股票期权激励计划的分配
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.05 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.06 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 表决结果：同意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%； 反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权票 3,100 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.07 激励对象获授股权期权权益、行权的条件
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.08 股票期权激励计划的调整方法和程序
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.09 股票期权会计处理
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.10 限制性股票激励计划的股票来源和股票数量
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.11 限制性股票分配情况
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.12 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.13 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.14 限制性股票的授予与解锁条件
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.15 限制性股票激励计划的调整方法和程序
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.16 限制性股票会计处理
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.17 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.18 公司与激励对象各自的权利义务
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
2.19 公司、激励对象发生异动的处理
表 决 结 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9813%；反对票 12,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%；弃权 票 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
（三）审议通过了《授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有 关事项的议案》
表决结果：同意票83,102,898股，占出席会议有表决权股份总数的99.9813%； 反对票12,412股，占出席会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权票3,100股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
（四）审议通过了《股权激励计划考核管理办法（修订稿 )》
表决结果：同意票83,102,898股，占出席会议有表决权股份总数的99.9813%； 反对票12,412股，占出席会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权票3,100股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
三、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所指派律师杜若岩、宗爱华出席了本次股东大会，进行 现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大 会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法 有效。
四、备查文件
1．北京神州泰岳软件股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2．北京天元律师事务所出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的法律意见》。
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