证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2012-026
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 交易内容
公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国
二重”）非公开发行不超过85,000万股（含85,000万股）A股普通
股，募集资金总额为255,259.1490万元,其中：中国二重以其拨入二
重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形
成的债权认购105,259.1490万元（下称“债权认购”），以现金认购
150,000万元。2012 年5月11日，双方签署《附生效条件的股份认
购合同》。由于中国二重为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
. 关联董事回避事宜
公司于2012年5月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议
并通过了《关于非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于本次非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司
签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股
票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持
股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董
事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决
权。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
. 交易目的及对本公司影响
本次交易将为公司的发展提供资金支持，有利于改善公司资本结
构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司
盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模，进一步巩固公司的行业
龙头地位。
. 交易的审核
本次发行需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称
“中国二重”）非公开发行不超过85,000万股（含85,000万股）A
股普通股，募集资金总额为255,259.1490万元,其中：中国二重以其
拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资
本而形成的债权认购105,259.1490万元（下称“债权认购”），以现
金认购150,000万元。2012 年5月11日，双方签署《附生效条件的
股份认购合同》。
由于中国二重为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2012年5月11日召开第二届董事会第十六次会议，
审议并通过了《关于非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于本次
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团
公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发
行股票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式
增持股份的议案》等关联交易相关议案，同意公司与中国二重的上述
交易。
上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提
交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议
关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意
见。
（三）本次发行需在获得国务院国资委的批准后，提请公司股东
大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利
害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
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