记者 马婧妤(微博) 孙霖
《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》发布
非上市公众公司允许向特定对象私募发行
□实行信披为核心的合规性审核不设类发审委组织
□发行对象除股东及董监高外累计不超过35人
□设置储架发行制度及快速融资豁免制度
□施行投资者适当性管理，要求建立股东矛盾和纠纷解决机制
非上市公众公司即将正式纳入监管范畴。证监会研究制定已久的《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)15日正式公布，并向社会公开征求意见。作为我国多层次资本市场体系的重要规章之一，《办法》对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等作出明确规定。
证监会有关部门负责人介绍，《办法》主要规范两类股份公司：一是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。股份公司称为非上市公众公司后，其股票即可在依法设立的证券交易场所公开转让，向特定对象发行或转让后股东可以超过200人。
按照全国性场外市场的建设思路，该市场挂牌企业将纳入非上市公众公司管理范畴。上述负责人称，《办法》并非仅仅针对场外市场挂牌企业，但企业要到场外市场挂牌必须符合《办法》的监管要求。
与IPO核准及上市公司监管有关规定相比，《办法》在核准内容、监管方式等方面都有较大区别，进一步体现了简化行政许可、放松行政管制，促进市场主体归位尽责的市场化原则。
在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，大大简化了核准程序；具体审核过程中，证监会对公司持续盈利能力不做实质性判断，而是进行以信息披露为核心的合规性审核。
在非上市公众公司的发行上，《办法》严格限定了发行对象、人数、方式，只允许向特定对象以私募方式发行，不允许面向不特定对象，不允许公募发行。要求在一定程度上控制公司的发行规模，以防盲目融资，发行对象仅限公司股东、公司董监高人员、符合投资者适当性规定的自然人及法人投资者或其他经济组织，且对合格自然人、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。
结合非上市公众公司的特点，《办法》设计了一系列有针对性的制度。一是储架发行制度，监管部门一次性核准其发行申请，公司在3个月内完成首期发行，且发行数量不低于总量的50%，其余可根据项目需求在12个月内分次择机募集完毕；二是快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不足200人的或在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行，事后备案。
为促进公司依法自治，《办法》还要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷的解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。同时，《办法》还建立了与当前市场现状及投资者成熟程度相适应的投资者适当性制度，强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，严格防范系统性风险。
市场人士认为，非上市公众公司监管制度的建立，对完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，拓展资本市场的覆盖面和包容能力，支持成长型、创新型中小企业、现代农业企业、小微企业的股本融资、股份转让等活动，促进非上市公众公司稳步成长，服务于加快实体经济发展方式转变和经济结构调整都具有积极、深远的影响。
另据前述负责人透露，在《办法》这一基础性制度之上，监管部门还将着手构建一个非上市公司监管体系，包括信息披露，投资者适当性管理、公司治理等方面的规则，将在日后陆续颁布。
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